En una pequeña localidad de Colorado desaparecen misteriosamente una noche la práctica totalidad de sus 700 habitantes. Tan sólo sobreviven un experto en epidemias históricas, dos hermanas y el sheriff. Al comenzar a investigar el caso, descubren que una extraña amenaza que adquiere diferentes formas habita en el subsuelo del pueblo.

En 1944, la Segunda Guerra Mundial está en su clímax. Aún así los pilotos negros del programa de entrenamiento de Tuskee se les encarga misiones de segunda categoría, además de tener que lidiar con el racismo de la época. Sin embargo, cuando comienzan a menguar los refuerzos, el Pentágono autoriza por primera vez en la historia una misión a un escuadrón en su totalidad de raza negra.